莱芜战役之后，蒋介石又下令撤销徐州、郑州两个绥靖公署，组成“陆军总司令部徐州司令部”，以陆军总司令顾祝同坐镇徐州，统一指挥徐州、郑州两绥靖公署所属部队。

　　顾祝同，字墨三，一八九三年生于江苏省涟水县，保定陆军军官学校第六期步兵科毕业，蒋介石五虎上将之中排名第二，“忠将”。抗日战争时期，顾祝同担任的是第三战区司令长官，防区为浙皖，除了在皖南事变中有“胜绩”外，基本像地方保安团，与日军作战屡战屡败，无一胜绩。

　　对于国民党这次人事更替，粟裕是这样评价的：“薛岳用兵尚属机敏果断，而顾祝同则历来是我军手下的败将，这无异以庸才代替干才。”

　　国民党军队占地愈多，则兵力愈分，反而处处被解放军牵制，成为被动。因此，蒋介石决定采取“空心战术”，即在大后方只留下少量部队，而将百分之九十五的主力部队调到前线，继集结重兵进攻陕北解放区并攻占延安之后，进而集结重兵对山东解放区实行重点进攻。

　　为了实现在山东与共军决战的目标，蒋介石调集了二十四个整编师六十个旅四十五万五千人，其中包括“五大主力”在内的张灵甫率领的整编第七十四师、胡琏率领的整编第十一师和邱清泉率领的第五军。蒋介石采取“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的碾米式战法，对山东解放区重点进攻部署为：除以七个整编师约二十万人担任重要点线的守备和对突击兵团的策应以外，集中十七个整编师约二十五万五千人，以“五大主力”中的整编第七十四师、整编第十一师、第五军为骨干，组成三个机动兵团，由汤恩伯、王敬久，欧震分别担任一、二、三兵团司令，执行机动突击任务，在打通津浦路徐济段和兖州至临沂的公路、占领鲁西南以后，同时向沂蒙山区进犯：汤恩伯兵团由临沂向北，欧震兵团由泗水向东北，王敬久兵团由泰安向东，对华野主力形成弧形包围态势。

　　从一九四七年三月下旬至五月上旬一个多月的时间里，我华东野战军在鲁南、鲁中地区主动出击，实行高度机动回旋，时南时北，忽东忽西，有利则打，不利则撤，力求调动敌人，捕捉战机。陈毅把这种战法比喻为元宵节“耍龙灯”。但是由于国民党保持高度警觉，采取密集平推、稳步前进、不轻易分兵的新战法，除了四月下旬在泰安歼灭敌第七十二师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现。

　　国民党军这种“团游”战术，虽然费粮费力，但保命还是很管用的。因此，毛泽东特意写文章对其进行辛辣的讥讽，希望国民党将领听了，能将缩入龟壳中的头稍微伸出一点。

　　果然，血气方刚的张灵甫被激怒了。

　　为了进一步调动和分散敌人，陈、粟计划以两个纵队南下鲁南，以一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便在运动中歼敌。五月三日，他们把这个设想上报中央军委。此时，蟠龙战役胜利，前方战士送了些面粉前来，毛泽东心情大好，四日复电，肯定了陈、粟持重待机的方针，指出：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。只要有耐心，总有歼敌机会”。

　　根据中央军委的指示，陈、粟立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划；命令已位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，而隐伏于鲁南敌后待命，必要时即可作为一支奇兵使用；主力则后退一步，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区待机。

　　华野这一向东运动，不想竟然产生了神奇的效果。

　　这一地区即是革命老区沂蒙山区，有一美丽的传说——牛郎织女。

　　蒋介石、顾祝同得知华野主力东移，他们未经严重战斗就占领了临沂、新泰、莱芜一线，错误地判断华野“攻势疲惫”，已向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒县一线撤退。胜利面前，蒋介石终于沉不住气了，于是决定“跟踪进剿”，并且把“稳扎稳打”的战法改变为“稳扎猛打”。

　　五月十日，顾祝同命令三个兵团同时向莒县、沂水、悦庄、淄博一线推进，企图围歼华野主力于沂蒙山区，或者把华野主力赶过黄河。汤恩伯一改历来龟缩不进风格，不待欧震、王敬久两兵团统一行动，就指挥第一兵团八个整编师向沂水、坦埠方向进攻。

　　“雄师北指，气吞沂蒙！”

　　国民党《中央日报》刊出了这样的大标题。

　　当天深夜，华野指挥部侦察得知，汤恩伯兵团的第七军和整编第四十八师先头部队已经进至河阳以北的苗家庄、界湖，有继续进犯沂水模样。这两支部队位于敌军右翼，比较暴露。

　　粟裕认为第七军和整编第四十八师并不是理想的打击对象。这两支部队属于李宗仁、白崇禧的桂系，打仗很狡猾，又比较顽强，同他们作战难有俘获，往往打成消耗仗。即使灭了这两军，也不会瓦解蒋军战力。

　　五月十一日，张灵甫的整编第七十四师从垛庄出发，经由孟良崮西麓，向坦埠以南华野第九纵队阵地进攻。

　　这一敌情变化引起粟裕极大重视。

　　当天晚上，华野技术侦察部门截获汤恩伯限整编第七十四师于五月十二日攻占坦埠的电令。汇集各路情报，终于摸清汤恩伯兵团的作战部署：以整编第七十四师为中心，整编第二十五师、整编第八十三师为左右翼；又以整编第六十五师保障整编第二十五师翼侧，第七军和整编第四十八师保障整编第八十三师翼侧，限于十二日（后改为十四日）攻占坦埠。同时查明，王敬久兵团之第五军、欧震兵团之整编第十一师等部已由莱芜、新泰出动向东进犯。整编第七十四师与左右两翼国民党军相距只有一至二日行程。

　　汤恩伯兵团的部署，就像一只展翼的蝙蝠，张灵甫的第七十四师则像是蝙蝠的头。

　　坦埠，华东野战军指挥部。

　　张灵甫要做的，就是捣毁华野指挥部。

　　在此千钧一发之际，粟裕做了一个大胆的决定：不打桂系第七军和整编第四十八师，改打中路强敌整编第七十四师。

　　与“猴子军”比，张灵甫的整编第七十四师是虎师。七十四师左右两翼，八十三师全美械，师长李天霞来自王牌军七十四军；二十五师师长黄百韬，虽然抗战战绩为零，但是，在解放战争战场上，堪称“拼命三郎”。打整编七十四师，其难度相当于徒手虎口拔牙。正是因为如此，所以汤恩伯兵团敢于率先进军，也正是因为如此，所以张灵甫的七十四师敢孤军前进。

　　没有胆量和气魄，谁都下不了这个决定。

　　作战室里，空气凝固了。陈毅睁大眼睛直直地看着粟裕，粟裕则一脸沉静、神色坚毅。

　　“粟裕老弟，你当真要打七十四师？”

　　“来了不打，用我们家乡话说，到嘴边的肉不吃，可惜喽！”

　　除了毫无保留地支持，陈毅别无选择。

　　五月十二日，毛泽东为中央军委起草致陈毅、粟裕的电报：

　　陈粟：

　　野参真辰电悉。敌五军、十一师、七十四师均已前进。你们须聚精会神选择比较好打之一路，不失时机发起歼击。究打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥制。

　　军　委

　　辰文

　　这是毛泽东特别赋予的临机决断权。

　　打仗是玩命的活，稍不慎，就是几千、几万人随之丧命。

　　这种时候，无论有多少参谋，有多少副官，开多少会，举行怎样的投票表决，请示多少次首长，都统统没用。这种时候，不仅需要精确的判断，更需要巨大下决心的勇气，这种决心必须由司令一人来下。

　　不过，这一次下决心的是副司令，毛泽东指定的可以且必须下决心之人。

　　国民党攻占延安，引起的是解放军广大指战员的义愤填膺。因为，延安是所有战士心中的革命圣地，不容一丝一毫的玷污。所有革命战士，人人以到延安为豪，人人以保卫延安为荣。更何况，毛主席依然在陕北。

　　对华野全体将士来说，这一战无论胜败，都必须给国民党占领延安还以颜色。

　　陈、粟决定，以五个纵队担任主攻，四个纵队阻击援敌，歼灭整编第七十四师于坦埠以南、孟良崮以北地区，特种兵纵队配属主攻部队作战。

　　从军事角度来说，张灵甫整编七十四师并没有孤军突进，因为距离友军仅一至二日行程。而华野要在一至二日时间内对七十四师实行包围、隔离友军、并消灭之，张灵甫打死都不相信华野能做得到。

　　因此这一战的可谓是于百万军中取上将首级！

　　对七十四师来说，不利的是，此时徐州坐镇指挥的不再是薛岳，一直以来，无论是七十四军还是七十四师，始终是在薛岳指挥下作战；更加不利的是，此次前线指挥的不是王耀武，而是汤恩伯。

　　在八年抗战中，汤恩伯除了南口打过一次硬仗外，大多时候都是当缩头乌龟，或当兔子。在战场上，一旦成了缩头乌龟，即使你壳再硬，也只有挨锤的份。

　　张灵甫什么都估计到了，唯独没有估计到的是，友军在华野各部队猛烈阻击下，全成了缩头乌龟。

　　张灵甫，陕西长安人，北大历史系、黄埔四期毕业生，人长得极为英俊帅气，书法好得让书法大家于右任都赞叹不已。从外表上看，张灵甫貌像潘安，举止像文人，也许正是因为其相貌、气质实在太不像军人，所以，张灵甫在黄埔四期中并不十分出色，蒋介石一度认为张灵甫乃粉面小生，成不了大器。

　　一九三六年，张灵甫杀了妻子吴海兰，至于为何杀妻？一种说法是其妻有外遇，后来开脱张罪行的理由是，吴海兰是地下党员，这就杀得理直气壮且大义灭亲了。

　　杀妻一事，让人看出，张灵甫斯文的背后有极其残忍一面。

　　经老上级第五十一师师长王耀武向蒋介石求情，张灵甫被秘密释放，去了王耀武那儿任上校候差员。张灵甫将先前用名“张钟麟”更改为“张灵甫”。

　　南京保卫战，张灵甫脚部受伤而不下火线，从此成为瘸腿将军。

　　万家岭一战，张灵甫就是拖着这条残腿，率部登峰作战，五天五夜，身中数块弹片而不下火线，从而一战成名。

　　当张灵甫如愿当上整编第七十四师师长，当张灵甫率卫戎师进入南京之时，师长张灵甫手中拿着就是一根手杖，他拄着杖行走，不仅不影响他的形象，反而彰显了他的英气和杀气。

　　整编七十四军的前身是第七十四军，第七十四军的核心是第五十一师，五十一师的前身是第五十一旅，五十一旅的前身则是补充第一旅。

　　补充第一旅是歼灭北上抗日先遣军红十军团的元凶，谭家桥、怀玉山之战，红十军团全军覆灭，师长寻淮洲牺牲，军区司令方志敏、军团长刘畴西被捕后被杀害，唯一走出的是军团参谋长粟裕。

　　那是个极寒的冬夜，全军已经断粮数天，饥寒交迫，粟裕率领前锋八百人，刘畴西率领两千余人在后。刘畴西派人告诉方志敏，部队已经累得走不动道了，需要休息一夜。粟裕则坚持连夜突围，方志敏为了接应部队，留了下来。

　　就这么短短一夜，刘畴西率领的红十军团二千将士被国民党军团团包围于怀玉山。

　　粟裕等了数天，等不到主力部队，后来从敌报纸上获知，我红十军团已被敌“全部剿灭”。

　　即使十余年过去了，粟裕依然记得那个晚上，记得方志敏同志那句简单的话，“你带部队先走，我留下来接应。”

　　从补充第一旅到整编第七十四师，与共军交战记录，从无败绩。

　　在发起进攻的前一天，即五月十日，张灵甫就下令由垛庄开始修建向北的急造军路，以便于即将开始的作战。张灵甫的这一举动，后来饱受诟病，认为暴露了进攻坦埠的作战意图。同时，张灵甫觉得即使抢修急造军路也无法保障七十四师的车辆行动，所以他决定改以骡马驮运辎重，载重卡车全部留在垛庄，而师属炮兵中威力最大的美制一零五毫米榴弹炮营和战车营都无法在这样的山路上行动，只好撤回临沂。骡马运送量显然比卡车运输要少很多，这也是孟良崮战役中七十四师弹药很快就打完的原因。与抢修急造军路相比，这恐怕是更大的失策。

　　张灵甫没有想过要与华野在此决战，但粟裕却计划要在此歼灭第七十四师，这是两人对战场感应完全不同的地方。

　　五月十二日，七十四师主力开始大举进军，前锋五十一旅于上午渡过汶河，下午攻占北岸三角山、水塘崮、杨家寨一线，但继续向北推进时遭到华野九纵二十五师的顽强抵抗，于入夜前退回三角山。当天下午七十四师遇到的抵抗，已经明显比前一天激烈，张灵甫判断已经开始和华野主力接战了，并意识到情况要比原先严重得多，决定改变原定计划，第二天只派五十一旅在汶河以北继续进攻，而主力二个旅则在汶河南岸，这样即便情况有异，也能及时应变。

　　张灵甫将新了解的敌情和自己准备变更的新计划报告给第一兵团。但是兵团司令汤恩伯认为坦埠一线不会有这么多共军，七十四师必须全师北渡汶河，务必按计划于十四日中午前占领坦埠。接到兵团的回电，张灵甫有些犹豫，因为目前七十四师被分隔在汶河两岸，态势相当不利；但最终还是决定继续执行原定计划，确定十三日全师除留后卫五十七旅的一个团在汶河南岸，主力全部渡河全力向坦埠攻击。

　　七十四师孤军挺进的时候，左右两翼却没有及时跟进。

　　李天霞与粟裕交过手，全师两个旅被消灭了一个旅，知道粟裕厉害。

　　直到十二日，整编八十三师师长李天霞才派十九旅五十七团进至垛庄以南的老猫窝，掩护七十四师侧翼。结果当晚五十七团就遭到华野猛攻，损失过半，团长罗文浪想如果率部后撤，万一七十四师有什么闪失，自己必将成为李天霞的替罪羊，倒不如向七十四师靠拢，还有一线生机，便指挥余部于十三日凌晨调头杀入包围圈，占领垛庄以东高地，向七十四师报到，接受七十四师指挥，后来与七十四师五十八旅一七二团并肩防守西南阵地。

　　五月十二日，六纵司令王必成收到华野指挥部的电报，电报由陈毅、粟裕、谭震林三位华野最高首长共同签发，十万火急。要求王必成纵队以急行军速度，在四十八小时内赶到前线，并抢占垛庄，切断七十四师的唯一退路。

　　一听说是要切断七十四师唯一退路，王必成知道，报仇的机会来了。王必成命令部队，绑紧绑腿，甩开腿跑。

　　五月十三日，七十四师经激战攻占马山、迈逼山、大箭，距离坦埠已不到六公里。马山是坦埠的最后屏障，从马山到坦埠已经无险可守，几乎是一马平川了，眼看坦埠指日可下，但两翼友军仍是进展迟缓。张灵甫察觉到危险的气息，为避免孤军深入为华野所乘，张灵甫于傍晚下令，放弃新占阵地，只在前沿要地留少数部队警戒，主力全线收缩至汶河沿岸，仍使全师处在可进可退的态势。

　　十三日入夜后，七十四师的情况陡然严峻起来。五十八旅在马牧池、王山庄一线遭到华野主力猛攻，五十一旅大箭山阵地也同时遭到华野攻击，左右侧后方的天马山、牧虎山一带都发现有华野活动。更严重的是，李天霞的八十三师通报其部队在黄石山遭到华野顽强阻击，无法前进；黄百韬的二十五师一零八旅也在华野的强力攻击下放弃了黄斗顶、尧山南撤，这样一来，七十四师的左右两翼都已经出现了二十多公里的空隙了！

　　张灵甫接到这些报告，作为身经百战的将领，自然能判断出华野已经有了围歼七十四师的意图，于是他接连向汤恩伯告急，但汤称次日兵团副司令李延年就会到前线，来解决两翼友邻的协同问题。李延年要来，那就意味着七十四师不仅不能再往后撤，还要继续进攻坦埠，这下张灵甫也没办法了，只好放弃了继续后撤的念头。

　　对七十四师来说，十三日晚上是非常关键的时间节点，如果这时能果断后撤，脱离与华野的接触，很可能摆脱被合围的后果，但是由于汤恩伯没能采纳张灵甫的建议，使七十四师失去了最后的机会。