蒋介石为了打破将领本位主义思想，将各将领原来起家部队打乱编制，如汤恩伯的起家部队十三军就去了东北，此时汤恩伯指挥的都不是自己的部队。蒋介石原本的想法是解决抗战时进攻不前弊病，但如此一来，又产生了另一个问题——协同难的问题。

　　原本，汤恩伯擅长嗅到威胁就逃的，但是这时候是利用别人的队伍为自己建功立业，汤恩伯想得很开，觉得“一代功臣万骨枯”这句话很有道理。

　　当晚，叶飞第一、王建安第八纵队主力寻隙向敌纵深穿插，一纵一师于十四日拂晓到达并占领了孟良崮西北的尧山，一纵独立师也在十四日拂晓前抢占天马山。

　　五月十四日，七十四师正准备按计划再向坦埠进攻，不料各旅报告当面共军已发起全线进攻，而且投入兵力比前两天还要雄厚，张灵甫立即命令暂停进攻，就地转入防御。但情况越来越不妙，华野左翼已越过天马山，正向垛庄急进；右翼也过了牧虎山正向万泉山前进。华野对七十四师钳形攻击的态势已经非常明显，到上午九时许，张灵甫终于确定华野有围歼七十四师的意图，这才决心不再服从攻取坦埠的命令，命令师主力以五十一旅为前导，师部居中，沿孟良崮以西向南撤退，五十八旅则占领孟良崮一线掩护师主力后撤，在师主力撤退后再单独沿孟良崮以东撤退。

　　上午，华野一纵攻占曹庄、黄斗顶山等要点，割裂了七十四师与二十五师的联系，并占领二八五和三三零高地，切断了连接垛庄的急造军路；八纵攻占桃花山、鼻子山，割裂了七十四师与八十三师的联系；正面的陶勇第四、许世友第九纵队连夜猛攻，夺取黄鹿寨、马牧池等地。

　　粟裕选择穿插的部队是经过深思熟虑的。一纵是华野中素以擅长穿插而闻名的，自然是责无旁贷。八纵是鲁中部队，就是本地子弟兵，对沂蒙山地形非常熟悉。粟裕特别指示，一纵和八纵在穿插时，要以最强的师向敌纵深挺进，一定要抓住七十四师。

　　七十四师的撤退还是比较迅速的，在中午前后五十一旅已经到了孟良崮附近，如果一切顺利的话，七十四师主力将可以在下午二时左右撤到垛庄。就在这关键时刻，正向垛庄穿插迂回的华野一纵比七十四师抢先赶到了孟良崮，发现七十四师主力正沿着急造军路南撤，一纵独立师一团团长王诚汉意识到情况紧急，立即果断放弃抢占垛庄的原定计划，转而抢占公路东北的二八五高地及西北无名高地。几乎同时，独立师三团也抢占了孟良崮以西的三三零高地，随后一团、三团便占据高地向正沿公路撤退的七十四师猛烈开火。

　　张灵甫接到五十一旅退路被华野切断的报告，知道如果不能及时退回垛庄，不仅得不到粮食弹药补给，而且会被困在狭窄的公路上，完全陷于困境。于是立即命令五十一旅全力反击二八五和三三零高地，务必打开撤回垛庄的通道，打通与黄百韬第二十五师的联系，同时决定退守孟良崮。这时正面华野四纵和九纵从北面压过来，八纵已切断七十四师与李天霞第八十三师的联系，一纵则迂回到汶河沿岸至界碑一线，切断了七十四师与第二十五师的联系。在这种局面下，尽快抢占制高点，稳定住局面后再图反击，是很正常的应对之举。而且在这个部署中，张灵甫只派一个团控制孟良崮，主力摆在界碑、临蒙公路两侧便于机动的位置，并尽量与左右两翼友军相连接，重点在于随时能走，完全是自保方案，一点也看不出要在孟良崮与华野决一死战的打算。

　　经过反复激烈争夺，五十一旅在黄昏十七时许先后攻占了二八五和三三零高地。与此同时，黄百韬二十五师也曾派部队进攻三三零高地以西的覆浮山，但在华野顽强阻击下无功而返。

　　黄昏时分，七十四师各旅都占领了指定位置，张灵甫也将师部安排在五四零高地，总算缓了一口气。

　　对于华野而言，没能抢在七十四师之前占领孟良崮，无疑是一大憾事。其实华野司令部已经意识到孟良崮的重要性，在十四日上午连续三次紧急命令一纵占领孟良崮，但一纵拼尽全力赶路，还是比七十四师晚了一步。在中午前赶到的只有独立师的两个团，等纵队主力赶到时，孟良崮一带高地都已被七十四师控制，单凭一纵的力量要想和已经站稳阵脚的七十四师争夺孟良崮，显然是不现实的。于是粟裕只好命令一纵暂停攻击孟良崮，等待其他部队赶来。

　　孟良崮一带都是石头山，无法构筑工事，也没有水源，并不适合作为固守的战术支撑点，此时七十四师携带的弹药也已经消耗大半，上策是尽快回到垛庄，非不得已才是固守孟良崮待援。

　　此时，在南京，接到前方战报后，有人给蒋介石出了一个主意：七十四师占据着制高点，享有地利之势，加上其强劲的战斗力，附近又有兵力雄厚的外围部队，正是与华东共军主力决战的大好时机！于是蒋介石亲自下令七十四师坚决固守，吸引共军主力，来个中心开花！

　　出这个馊主意的人是参谋次长刘斐。

　　刘斐，湖南醴陵人，在国民党抗战和戡乱中当了十一年参谋次长，人称民国三个半军事家的那半个说的就是他。

　　全国解放后，逃跑到台湾的国民党高层，或在大陆劳动改造的国民党军将领，包括杜聿明，都怀疑刘斐是地下党。但，这一次真不是，虽然刘斐后来在香港通电起义。

　　刘斐这个纸上谈兵参谋与马谡犯了同一个毛病，没有估计到人是要喝水的，而无论是街亭还是孟良崮都是秃山，山无树则无水。

　　此时，华野的合围态势还未确实形成，七十四师真要全力突围，成功的可能性还很大。但是张灵甫考虑，突围首先是违背命令，其次必然丢失大量重装备，即使突围成功也会受到处罚。而遵照命令固守待援的话，至少目前七十四师建制完整，控制着制高点，友军距离也只有数公里之遥，以七十四师的强悍战力，坚守一两天自然不在话下。正如张灵甫对部下所说的，“依此有利地形，只要友军来得快，有可能打好！”当然，要想打好，不仅在于七十四师能否守得住，同样还在于友军能否来得快。不管怎样，最后张灵甫还是率部上了孟良崮，也走上了通往最终失败的不归之路。

　　当张灵甫率军走上孟良崮时，他走上了一条与当年马谡一样的老路。

　　其实，张灵甫还有一条路可走，也就是后人一直建议他走的，那就是选择突围。包括杜聿明也是建议张灵甫突围的。说的容易做的难，淮海战役时，杜聿明率领三十万大军怎么就不突围呢？

　　在华野一纵司令员叶飞看来，如果七十四师不爬上孟良崮，只需六小时就能消灭七十四师。

　　十四日子夜刚过，七十四师的后方大本营垛庄就宣告失守。

　　垛庄在孟良崮西南约五公里，是这次七十四师进攻坦埠的后方基地，储存着大量弹药粮食等补给物资，但只有师辎重团留守，辎重团下辖三个营，一营是驮马营，二营是辎重营，三营是人力营，几乎没有战斗部队。

　　一直在鲁南隐蔽待机的王必成六纵从十二日接到命令后就立即飞兵北上，马不停蹄地急行军两天两夜，于十四日下午到达垛庄附近，并于当晚就顺利攻占垛庄，主力则进至二八五、五二零、五四零高地一线，与一纵和八纵建立联系，完全封闭了七十四师的南面退路。华野三个负责穿插迂回、割裂七十四师与友军联系的纵队联成一气，正面的第四、九纵队也攻占唐家峪子、赵家城子一线，并一度攻占当阳、雕窝。

　　至此华野五个主攻纵队打通相互联系，对内形成了对七十四师的合围，对外构成了对八十三师和二十五师的防线。

　　与此同时，阻援部队宋时轮第十纵迫近莱芜；何以祥第三纵到达新泰东南占领阵地阻击胡琏整编第十一师；韦国清第二纵在界湖地区压迫整编八十三师，并阻击桂系第七军；成均第七纵在河阳地区攻击桂系第七军和整编四十八师侧翼；鲁南和滨海军区部队迫近临沂，威胁国民党军后方。至此，整个战役布势完全实现。

　　李天霞，宝山县人，黄埔三期生，李天霞既是王耀武同学，又是其麾下干将。因此，王耀武每升一级，就将原职给予李天霞。当王耀武终于升到第七十四军军长之时，李天霞就于一九三九年自然而然升任第五十一师师长。李天霞担任五十一师副师长兼任一五三旅旅长之时，张灵甫是李天霞辖下三零五团团长。到了一九四一年，张灵甫因战功赫赫而升任第七十四军第五十八师师长。一九四三年，李天霞升任第七十四军副军长。一九四四年二月，王耀武升任二十四集团军总司令，意外地将第七十四军军长授予了施中诚，而让李天霞升任第一零零军军长。虽然同为军长，但是第七十四军是抗战攻击军，且有王牌之王牌“虎军”之称，其轻重自然不言而喻。这件事对李天霞的打击就好比，亲爹将你赶出家门，然后让义子继承了家业。

　　一九四五年雪峰山战役之后，七十四军奉命卫戍南京，张灵甫升任七十四军中将军长兼南京卫戍司令，被称为御林军统领，成为蒋介石的心腹爱将。此后，第七十四军整编为第七十四师，第一零零军整编为第八十三师。

　　李天霞也想在内战战场证明自己，结果在苏中战场被粟裕灭了一个旅，剩下另一个旅，成为独脚大仙。

　　然而，李天霞毕竟是王耀武心腹爱将，一九四七年一月，“鲁南会战”，王耀武让李天霞指挥中路军(率七十四、八十三两个整编师及桂系第七军)，进攻山东解放区首府——临沂，正是李天霞率整编八十三师六十三旅首先攻入“临沂”，并声称此役灭掉共军十万大军。

　　三月间，汤恩伯为第一兵团司令，到临沂指挥军队进攻蒙阴。令整编七十四师、整八十三师到临沂以西梁邱山区和李家庄地区进行扫荡，为大举进攻蒙阴做准备。四月，汤恩伯命令李天霞第一纵队由临沂向蒙阴进攻。四月下旬，整编七十四师已到蒙阴城郊，整编八十三师已到猴子崖。李得到情报；陈毅所指挥的十几个纵队都聚集在临沂到蒙阴的公路以东地区，李担心沿公路摆开的一条长蛇阵被敌军吃掉，不敢贸然前进，擅自决定后撤。他令整编七十四师后撤四十里，亲率整编八十三师撤向瑗玉湖。正当他们后撤时，徐州“剿总”派飞机到蒙阴一带侦察，发现部队不是前进而是后撤，随即报告汤恩伯，汤正在为整编七十四师师长张灵甫给他的信，要求脱离李天霞指挥，而举棋不定时，接报李天霞擅自行动，于是汤恩伯在未考虑利害关系的情况之下，免去李天霞第一纵队司令职务，同时将整编七十四师拨归整编二十五师师长兼第四纵队司令黄百韬指挥。

　　这就是国民党军极其荒唐的指挥机构，整编七十四师作为王牌之王牌，竟然受普通师师长指挥。

　　原因是什么呢？

　　李天霞就不必说了，因为李天霞一度是张灵甫的上峰，且是王耀武心腹爱将。

　　可杂牌师师长黄百韬跟张灵甫真是八竿子打不着。

　　黄百韬，天津人，原是山东军阀张宗昌手下旅长，随张宗昌部第六军军长徐源泉加入国民革命军。蒋介石按照他解除杂牌军军官兵权的惯例，把黄送到陆军大学第三期学习。抗战期间，黄调任军委会中将高参，因写了一篇军事论文获奖，受到何应钦的赏识，何推荐他出任第三战区司令官顾祝同的参谋长。皖南事变时，黄百韬帮顾祝同出谋划策。直到一九四四年，黄百韬任第二十五军军长。二十五军是新组建的部队，所属部队分别具有东北军，中央军，川军的背景，后改编为整编第二十五师。

　　因为黄百韬与陆军总司令顾祝同有这层关系，所以，杂牌师师长指挥王牌师师长也就变得合情合理了。

　　早在五月十一日之前，李天霞就接到掩护七十四师的命令，于是指令十九旅派五十七团前去支援。十九旅已经派去五十七团，再派旅部就成为光棍了，于是派一个连携带电台接近七十四师冒充是执行掩护的十九旅，并命令最靠近七十四师的第十九旅五十七团团长罗文浪可以随时撤退。五十七团是八十三师中装备最差的部分，但是罗文浪为了免做战后李天霞的替罪羊，没有听令后撤，实际上是想撤也撤不了了。所以整编第七十四师被围困孟良崮时，李天霞所能指挥的部队只有十九旅五十六团、四十四旅一三二团和六十三旅一八七、一八九团共四个团。在解围开始之前，八十三师所属的六十三旅就在马山被华野六纵的阻援部队牢牢牵制，无法脱离战斗，一直到五月十七日才摆脱。所以李天霞手头真正能动的就只有五十六团和一三二团了。

　　这就是李天霞与张灵甫的复杂关系，也是李天霞无法救张灵甫的原因，真不是不想救，而是救不了。

　　就兵力而言，此时黄百韬整二十五师有五个团可用（一个团留守后方），第七军有六个团可用。

　　在解围的第二天，南京国防部命令第七军的一七二师配合整编八十三师进攻。但第七军属于桂军，李天霞根本就指挥不动这个部队。

　　作为非黄埔生，作为杂牌军，作为投诚的军阀军官，黄百韬进取之道只有一条，拼命！

　　接到解围命令后，黄百韬率领整编二十五师，不顾死活地往前冲，到十四日上午他们已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。黄崖山距孟良崮六公里，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整编二十五师通往孟良崮的最后障碍，甚至可以说，谁占有了黄崖山，谁就把握了这次大战的主动权。

　　此时，华野六纵第十六师昼夜行军，开始了夺取黄崖山的行动。四十八团作为其前锋部队，克服疲累、饥饿之苦，一边行军一边睡觉，一边跑步一边嚼炒米，终在十五日的拂晓抢到了黄崖山主峰的山脚下。这时候，黄百韬的一支先遣部队也刚好开到了西面山脚下。胜败就在毫厘之间展开了比拼！“冲！”我三营九连连长翟祖光毫不犹豫地带人从东坡攀缘而上，国民党军则从西坡匍匐而进！比速度！比耐力！比毅力！五十分钟后，当翟祖光他们登上峰顶，抢占了制高点时，这时国军离山顶仅有三十米，一分钟的行程！“打！”翟祖光一声令下，百十支汤姆枪、步枪一齐朝国民党军扫去，打死一大片。黄崖山主峰因此控制在了我四十八团手里，十六师的其余部队则相继占据了黄崖山附近的猛虎山，万泉山等要点，尽管黄百韬随后出动营、团级的集团冲锋，企图夺回这些阵地，但地形上的劣势使他的一切努力都化作了徒劳。

　　三十二年后，六纵司令员王必成回忆这一段历史时，对抢夺黄崖山之战仍然感慨不已：倘使国民党军先我一分钟到达山顶，阻击二十五师的战斗，乃至整个孟良崮战斗恐怕就是另一番场景了。

　　当然，再外线还有第二、第三兵团国民党军，可惜的是，国民党军将领都是抱着别人的孩子被狼叼了的态度，不慌不忙。

　　这就是当初戴之奇自杀的原因——友军的麻木不仁！