一九四五年八月，就在蒋介石在呼吁“和谈”的同时，急令胡宗南二个军经风陵渡北渡黄河，准备打通同蒲路，然后沿正太路，进军平、津；令孙连仲以三个军集中郑州，准备沿平汉路北进；令李品仙以三个军向徐州推进，准备沿津蒲路北上；令傅作义攻占归绥、集宁后，向察哈尔进攻。同时密令第二战区司令长官阎锡山的基干部队，于八月下旬占领晋东南八路军占领的上党地区。

　　国民党军第二战区司令长官阎锡山依据统帅部关于特别注意接收上党地区的指示，以第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波率第十九军暂编第三十七师、第六十八师，第六十一军第六十九师，挺进第二、第六纵队等部共约一万七千人，乘晋冀鲁豫军区部队正在向日伪军大举进攻之际，进占长治、长子、壶关、屯留、襄垣等城，随后即修筑工事，加强守备。史泽波率暂编第三十七师、第六十八师，第六十九师及一个山炮营一万一千人驻守长治，其余部队驻守于襄垣、长子、屯留、潞城、壶关等城，企图以此为基地侵占整个晋东南地区，并配合国民党军第一、第十一战区部队沿正太和平汉铁路向北平、石家庄等地推进。

　　此时，蒋介石三次电邀毛泽东赴重庆谈判。

　　八月二十八日，毛泽东、周恩来一行赴重庆谈判。

　　听闻毛泽东赴重庆，精明的阎锡山立即就意识到此乃抢夺地盘的最好时机，因为重庆已经将毛泽东控做人质，还有什么事不能干不敢干！

　　而此时，蒋介石要做的是，听任阎锡山爱怎么干就怎么干，蒋介石要做的只有一件事，那就是睁一只眼闭一只眼，让阎锡山放开手脚去抢地盘。

　　八月三十一日，中共中央军委指示刘伯承和邓小平：阎部占我长治周围六城，乃心腹之患，必须坚决彻底全部歼灭之。

　　毛泽东、周恩来在重庆，就好比鱼入釜内。国民党上下认为，他们要做的仅仅是往釜下添薪，至于添多少，那就全凭自己的善心了。

　　全军上下知道毛主席赴渝和蒋介石谈判，都为毛主席的安全担心。邓小平在战前动员会上说：“根本问题是抗战胜利果实落到谁手里的问题。蒋介石、阎锡山伸手来抢，我们决不能让他们抢走。毛主席在赴重庆之前说过，‘只有你们打得好，我才能谈得好’。我们上党战役打得越好，歼灭敌人越彻底，毛主席就越安全，毛主席在谈判桌上就越有力量。我们不要辜负党中央和毛主席的期望。”

　　因此，刘、邓提出的口号则是：“打好上党战役，支援重庆谈判。”

　　此时，刘邓大军就好比刘邦的樊哙，一旦输了，可不是仅仅丢了面子的问题，身在重庆的毛泽东就很可能成为刘太公——成为蒋介石可以予取予夺的“羹”。

　　战役的关键正如司令员刘伯承所言，“当前最急迫的任务是集中分散作战的部队，要看谁集中得快，集中起来了，形成拳头了就是胜利。”

　　为了最大限度地集中力量，采取了边打、边建、边练的办法，快速编组成太行、太岳、冀南三个野战纵队，三个纵队加上地方武装共三万一千余人。

　　襄垣县城位于长治北九十华里，日本宣布无条件投降后，我地方部队和民兵武装于八月二十二日夜就进驻了襄垣县城。二十五日，阎锡山部翟品三率部分国民党军和收编的日伪警备队等一千余人，由屯留出发，攻占了襄垣。二十七日夜，李达指挥太行军区部队及我第十七师包围了襄垣县城。

　　九月一日，我军于黄昏发起总攻。在总攻之前，太行军区十三团挖了一百多米的地道通到城墙下，用满满一棺材炸药炸开了城墙，我军攻城部队乘势涌入城内。经过四小时激战，共毙国民党军三百五十余人，俘国民党军四百五十余人，翟品三等大小头目全部被俘。

　　九月七日，刘伯承与邓小平下达了《晋冀鲁豫军区作战字第一号命令》。

　　九月十日二时三十分，太行纵队在秦基伟司令员指挥下，向屯留、上村发起攻击。上党战役正式打响。同时，以太岳、冀南两个纵队隐蔽于长治至屯留公路两侧，准备歼灭长治出援之国民党军。

　　驻守屯留的国民党军是挺进第六纵队的一个教导团及收编的伪军一部，共计一千余人。教导团一千多人都是班长以上的骨干分子，受过长期训练，战斗力较强，因此战斗打得十分激烈。太行纵队以三十一团为主攻，先夺取东关尔后从东面攻城；十三团攻占城西南高地和南关后从南面攻城；三十团从西面佯攻城垣。各团在攻占城关后乘胜攻城，遭国民党军顽强抵抗和炮火杀伤，均未奏效。

　　九月十一日晨，三十一团二次攻城，仍然没有成功。十二时，纵队投入八路军一二九师主力团七六九团，于十四时发起攻击，在各团配合下，登城成功。七六九团立即向两侧卷击并炸开了东门，策应友邻进城，同时契入城内抢占了制高点。随即，其余部队陆续攻入城内，与国民党军展开激烈巷战。午夜，国民党军城防司令率部分国民党军坠城北逃，被设伏部队和民兵歼灭。

　　当太行纵队发起对屯留、上村的攻击后，长治国民党军六千余人先后两次向屯留出援。出援之国民党军对我军“围城打援”的战术十分恐惧，行动十分谨慎，且伏击部队又过早暴露，略经接触，出援部队即缩回长治。

　　鉴于出援国民党军撤回长治，伏击不成，太岳纵队在陈赓司令员指挥下按预定部署攻取长子县城。

　　长子城是国民党军在上党地区除了长治城外守军最多，防御最强的一个县城。其守军为阎锡山挺进第二纵队和两个保安大队，共计二千一百余人。该城抗日战争时期曾为日伪军长期设防，工事比较坚固。国民党军挺进第二纵队进占该城后，又加修和改造了工事和防御设施。长子城的城墙高约十七米，外壕宽约七米，城门外和城墙四角均有石砌炮楼，辅以低碉和暗碉相结合，各碉堡的火力可以相互支援。各主要防御地段，敷设有地雷、鹿砦、铁丝网等障碍物。城外和城关北高庙、南高庙、能仁寺、文昌阁等重要据点，都各自形成独立支撑点。国民党军挺进第二纵队司令白映蟾以挺进纵队守县城，以二个保安大队守外围各据点。

　　负责攻长子县城的是太岳纵队所属的三八六旅之七七二团、二十团、士敏独立团和决一旅之三十八团，另外还有长子独立团予以配合。攻击部署为：以二十团附山炮二门，首先夺取西关，尔后由西门登城；以七七二团附山炮、机关炮各一门，攻占北高庙和北关，尔后由北门登城；以三十八团从西南角登城，以士敏独立团为预备队，夺取东关后相机登城；以长子独立团包围南高庙之国民党军。由于炮火不足和城墙较高，我军决定采取坑道爆破的方式攻城。

　　九月十三日一时，二十团和七七二团分别向西关和北高庙之国民党军发起攻击。二十团一营、三营一举突破国民党军前沿阵地，经过五小时激战，夺下了西关。国民党军从西门出来焚烧西关房屋并组织反扑，被二十团击退。与此同时，七七二团三营十连攻击北高庙被十米高的峭壁所阻，国民党军凭险顽抗并施放日军遗留下的毒气，十连攻击受挫。七七二团调整部署，于十六时再次发起猛攻，工兵炸开北高庙墙，十连和十二连相继突入庙内，与国民党军展开白刃格斗。不善拼刺的国民党军很快大部被歼，少数逃回城内。此时，三十八团也从西南角逼近城下；士敏独立团突入东关，攻占文昌阁，歼国民党军一个中队。长子独立团则将南高庙之国民党军包围，对其展开政治攻势。

　　九月十四日起，二十团和七七二团开始在北门、西门挖掘爆破用坑道，经过四昼夜连续施工，至十八日完成了坑道作业及各项攻城准备。

　　九月十八日，黄昏，随着数声爆炸巨响，西门和北门外的大炮楼被炸塌，城墙的西门和北门处被炸开两个缺口，配属的山炮进行抵近射击，分别把北面和西面城墙上的碉堡摧毁。二十团、七七二团突击部队乘势发起冲击，突入城内。二十团巷战穿插快，迅速抢占钟鼓楼瞰制全城，打乱了敌人的防御体系和建制，有力支援兄弟部队突破城垣。同时，三十八团和士敏独立团分别从县城西南角、东北两处登城并攻入城内。经过激烈巷战，城内国民党军全部被歼。南高庙国民党军见大势已去，弃阵而逃，被长子独立团追歼一部。

　　长子攻坚战太岳纵队共毙伤国民党军五百余人，生俘国民党军挺进纵队司令白映蟾及县长陈士芳以下一千五百余人，缴获大量武器弹药。

　　刘伯承见长治国民党军不敢出援，在攻击长子城的同时就命令太行纵队和冀南纵队发起对壶关、潞城的攻击。冀南纵队于十七日攻克潞城，太行纵队于十九日攻克壶关。

　　至此，长治成为孤城。

　　长治是上党地区的首府，是抗战时期日军设防的重点，城高壕深，工事坚固。守军一万一千多人，装备齐全。

　　九月二十日，晋冀鲁豫军区主力——太行、太岳、冀南三个纵队，开始从长治城东、南、西三面同时发起攻城作战。在作战部署上，采取“围三阙一”的战法，即同时攻击长治城的三面，同时放开北关至城东北角，引诱国民党军向城北突围，而于野战中予以歼灭。

　　获悉长治被围，阎锡山原拟派第七集团军总司令赵承绶率部增援长治。此时，赵承绶正在发大财——正在接收日军遗留物资和改编日伪军，赵以难以分身为借口，不敢受命。阎乃改派第七集团军副总司令彭毓斌率第二十三军、第八十三军及两个炮兵团，携带大炮二十四门及辎重若干，二万余人于九月十八日前往上党地区增援。

　　一九三六年傅作义指挥的绥东抗战五大民族英雄，排首位的就是彭毓斌，时任第一骑兵师师长。此时，彭毓斌胃病复发，身体极度虚弱。但是，为了蒋、阎的“国家利益”和“地方利益”，彭毓斌就这样被人用滑杆抬着指挥援军出征。作为敌后战场将领，彭毓斌深深知道，自己部队在干什么，而八路军部队又在干什么。连日军都奈何不了八路军，他晋绥军能斗得过八路军吗？

　　阎锡山下达增援命令时，他家院子里大树上一大群乌鸦聒噪不停。用阎锡山自己的话说，“乌鸦叫，棺材到。”利益面前，阎锡山暂时忘记了这句民谚，向天开了一枪，将乌鸦吓走了。

　　九月二十四日，刘伯承、邓小平获悉太原出援的国民党军三个师已抵达子洪镇以南地区，遂以一部继续围困长治，以主力迅速北上，求歼援军于运动之中。

　　为了不让长治国民党军发现攻城主力前去打援，攻城部队在撤离长治城的当天白天还抬云梯演习攻城，晚上点火吹号扰乱国民党军，然后于二十八日夜趁夜暗雨急悄悄撤离了长治城，留部分伪装成大军继续围城。

　　九月二十九日，打援部队陆续抵达预定歼国民党军地区，埋伏于白晋铁路线两侧。

　　彭毓斌本来打算沿白晋铁路线前进。但是阎锡山唯恐长治失守，丢掉楔进共产党根据地的一颗钉子，连电催促彭毓斌急进。彭毓斌无奈只能另选捷径——走亭、屯留之间的大路。三十日，彭毓斌部从亭镇渡过漳河，沿亭、屯留间的大路南下。

　　刘伯承得知这一情况后，立即变更部署。将歼国民党军地域改在屯大路两侧，同时增派第十七师尾击来援国民党军。陈赓率打援左翼队立即由常隆附近进至余吾镇以西，太行纵队也进至余吾镇东北地区。

　　十月二日，我打援部队主力预期遭遇国民党军援军于屯留西北之王家渠、白龙坡至井道上一线，当即从正面诱国民党军继续前进，主力展开两翼向国民党军侧后迂回。同时，尾随国民党军前进的我第十七师和三十团向南展开攻击，将来援国民党军合围在老爷山、西凹、磨盘垴至榆林镇地区。

　　一路上，彭毓斌都胆战心惊，等发现危险时想跑也来不及了。彭毓斌只得将救援长治的任务扔到一边，转入防御。他命令先头暂编第四十七师退守老爷山，暂编第四十六师占领磨盘垴，暂编第四十师控制大路，指挥部和第八十三军位于关上（五山），猬集一团，构筑工事。

　　老爷山位于上党盆地的西北边沿，由四个山头组成，主峰海拔一千二百四十六米。磨盘垴位于老爷山东南面，海拔也在一千米以上。关上则位于北面，与上述两山互为犄角，形成雄关要塞，是长治以北唯一的险要地形。

　　为了趁国民党军立足未稳打乱其部署，我军立即对国民党军展开猛攻。陈赓指挥的左翼队向老爷山攻击；李达、陈锡联指挥的右翼队向磨盘垴攻击；第十七师和三十团在榆林镇以北侧击国民党军。

　　十月二日夜，太岳纵队三八六旅七七二团经走马岭从西南侧向老爷山攻击，二十团由红土崖从东侧攻击，各攻占了国民党军二个高地，歼国民党军一部。同时，太行纵队第四支队七六九团和五十一团也攻占了国民党军几个山头。其中七六九团逼近了距磨盘垴主峰仅二百余米的无名高地。经一夜激战，各部队进展均不大，与国民党军形成对峙。

　　从俘虏中发现了国民党军援军番号及数量，据此，刘伯承和邓小平下令将围攻长治的冀南纵队和太岳纵队决一旅调来加入打援，长治则由地方部队围困。刘伯承还命令冀南纵队和决一旅撤围长治后，白天向国民党军被围地域行军，将我援兵到达的信息传递给被围之国民党军，以加速其动摇。

　　在我援军尚未到达之时，陈赓、李达、陈锡联继续指挥所部向当面之国民党军猛攻。但国民党军依仗其机枪多、弹药充足（除了自身使用的弹药外，每人还给长治守军多带了一百发子弹，两颗手榴弹或地雷）、炮兵火力强和险峻的地形，屡次击退我攻击部队冲击。为了避开国民党军猛烈的火力，我军主要采取夜间以短兵火力对国民党军占要点进行突击的方式，在白天则阻止国民党军下山突围。

　　十月三日，太岳纵队二十团团长楚大明经过周密侦察，发现一条被洪水冲刷的雨裂，可直通国民党军老爷山主阵地的侧后。陈赓当即命令调整部署，以二十团从雨裂插入国民党军阵地侧后，以分割国民党军防御部署。当日夜，我炮兵向老爷山之国民党军猛轰，七七二团、士敏独立团和太行纵队十四团从正面猛攻，以吸引国民党军注意力。同时，楚大明率二十团三营在民兵引导下，利用夜暗从雨裂中隐蔽地迂回到了国民党军主阵地的侧后。然后以短促火力和勇猛动作攻占了两个山头，切断了暂编第四十七师与国民党军主力的联系。接着，二十团控制了老爷山的水源，使国民党军陷入孤立缺水的境地。同日，太行纵队七六九团二营攻击离磨盘垴主峰二百米的无名高地未获成功。七六九团又以一营和二营协同三十四团猛攻一夜，仍未能攻克，部队伤亡较大。

　　同日，拂晓，长治国民党军为了夺回北关，打通与援军的联系，动用其主力暂编第三十七师，采用正面攻击侧面迂回的战术手段向北关进行反击。暂编第三十七师师长杨文采在北城墙上亲自指挥，并组织了全城火力进行支援。暂三十七师两个团从城西北角出城，利用“青纱帐”作掩护，向我围城部队前沿阵地发起攻击。经过八个小时激战，傍晚时分，我五十七团进入北关发起反击，在二十五团配合下恢复了全部阵地，将国民党军压回城内。这一仗极大地消耗了长治国民党军的兵力和突围的锐气，此后国民党军十七次突围，都被我围城部队粉碎。

　　十月四日，冀南纵队和决一旅撤离长治城，日夜兼程，冒雨北上，向打援部队靠拢。同时，陈赓指挥所部继续攻击老爷山国民党军阵地，当日将老爷山除主峰外的阵地大部攻占。大行纵队则重新组织对无名高地的进攻，确定当夜利用国民党军阵地左侧山凹部夜摸守军阵地侧后，出其不意地从侧后攻山。

　　十月五日三时许，太行纵队七六九团三营沿预定路线进至国民党军侧翼。在摸进过程中，三营十连先头小组不小心踩到了正在睡觉的国民党军士兵身上，战斗立刻打响。三营九连、十连立即展开从两翼向山顶猛攻，国民党军仓促应战，大部被歼，少数逃到山下被俘。占领无名高地后，三营将九连、十连左右配置开，积极改造国民党军工事，准备抗击国民党军反扑。与此同时，太行纵队三支队之决九团从东侧向国民党军磨盘垴主阵地连续攻击，逐坎逐层争夺，五日拂晓曾一度突入国民党军主阵地。国民党军以密集队形进行反冲击，后面加以督战队压阵。决九团在位于磨盘垴南侧的三十一团的炮火支援下顽强抗击，终因地形不利和众寡悬殊，不得不退下来暂停攻击以待黄昏再战。

　　当天拂晓，防守磨盘垴的国民党军暂编第四十六师集中兵力向占领无名高地的七六九团进行反击。国民党军在浓密炮火掩护下，以羊群式队形从正面和左翼山垭口向我军冲击。七六九团三营在团属迫击炮四门的支援下，充分发挥轻、重机枪和手榴弹的威力，击退国民党军多次反击。国民党军在督战队的威胁下，不顾伤亡，反复向阵地冲击。在弹药消耗殆尽的情况下，我军战士与国民党军展开了白刃格斗。就在这危急时刻，担任运输弹药任务的新十一连赶到阵地，不待命令就投入了战斗，将冲上阵地的国民党军压了下去。这时，七六九团二营也增援上山，与三营一起彻底击溃了反扑之国民党军。无名高地终于得到了巩固，这就和决九团一起造成了对国民党军磨盘垴主阵地的直接威胁。太行纵队第三十一团、第十三团从磨盘垴东南对王家渠国民党军发动攻击，攻占了王家渠及其西北一带山梁，歼灭国民党军暂编第四十六师一部。

　　此时的被围国民党军已经陷入了缺粮断水的绝境，仅靠杀骡马充饥，人心浮动。五日下午，增援的冀南纵队和决一旅陆续到达战场。国民党军发现后，军心更加动摇。彭毓斌打算突围。

　　援兵陆续到达后，刘伯承命令部队采取“围三阙一”的战法，即以左右两翼部队猛烈钳击国民党军，而在北面则留一个缺口，让其突围。

　　五日黄昏，我军发起全线总攻。陈赓亲自下到主攻老爷山主峰的十四团指挥所，十四团团长则立即下到尖刀连——第十一连，十一连连长亲自指挥尖刀班。尖刀班九人组成三个战斗小组，三个小组相互掩护交替前进，从侧面接近国民党军指挥所，然后连续投出十多颗手榴弹。趁国民党军指挥所被炸和国民党军慌乱，十四团、七七二团和三十团的突击部队迅速攻上了老爷山主峰，国民党军大部被歼。此时，磨盘垴国民党军发现老爷山丢失，顿时更加慌乱。太行纵队乘机向磨盘垴连续猛攻，终于在十九时攻下了国民党军磨盘垴主阵地。这时，国民党军的犄角阵地中的两个制高点都已丢失，主力被压缩在狭窄的山谷中陷入了攻不动、守不住的困境。

　　彭毓斌早在五日十七时即下令向我军兵力薄弱的北面突围，企图逃回太原。彭毓斌为迷惑我军，下令大队向南佯动，而辎重和指挥机关却先向沁县（驻有未投降的日军）方向北逃。

　　早前，刘伯承令太岳纵队二十团则于五日十七时出发，务必抢先赶到土落村阻击北逃国民党军。太行纵队十四团亦随之跟进。二十团和十四团克服秋雨乍停，道路泥泞的困难，一路向北疾进，强行军十余公里，终于在国民党军大部队到达前，赶到漳河西岸的土落村地区。

　　从当地群众口中得知，一个小时前有一百多名国民党军骑兵已向沁县逃去。我军立即展开，占领防御阵地。二十团一营北渡漳河控制河岸阵地和渡口，二营、三营和团直占领土落村制高点，截断公路；十四团亦沿河岸布防。刚部署完毕，国民党军突围部队就向漳河边蜂拥而来。十四团三连连长化装成国民党军官，命令一股国民党军原地休息整顿，然后三连趁其不备突然冲击，一次就俘国民党军五百余人。此时，国民党军主力开始向二十团阵地进攻，企图打开缺口逃跑。国民党军省防军在猛烈炮火掩护下，向二十团一营阵地发起整营、整团的集团冲锋。一营与国民党军激战数小时，毙伤国民党军六百余人，守住了阵地。战斗中，该营营长牺牲。国民党军在一营阵地前碰了钉子，转而以一个团兵力分三路进攻二营阵地，以两个团攻击三营阵地。二营、三营集中火力在四五十米的近距离内大量杀伤国民党军，并乘国民党军混乱之际组织反冲击，连续击退了国民党军八次冲锋，毙伤国民党军近千人，国民党军没能前进一步。

　　与此同时，太岳纵队七七二团和士敏独立团占领榆林镇北侧高地，将国民党军原据守地域全部占领，国民党军全部被压缩包围于沿白晋铁路的虎亭地区。处在包围圈中的国民党军失去了阵地依托，丧失了战斗的勇气。总攻开始，太行纵队从东面，冀南纵队和决一旅从南面，太岳纵队从西面，第十七师和阻击部队从北面向国民党军猛烈冲击。国民党军在我军穿插分割下，溃不成军，纷纷缴械投降。至十月六日九时，除二千多国民党军溃散逃到沁县外，其余全部被歼、俘。国民党军总指挥彭毓斌在乱军中被击毙，副总指挥兼炮兵司令胡三余、暂四十六师师长郭溶、暂四十九师师长张宏和第六十六师师长李佩膺均被俘。

　　就在彭毓斌的援军即将全军覆没的时候，阎锡山给困守长治孤城的史泽波发去一封电报，称“上党必争，长治必守，援军必到，叛军必灭”，为史泽波打气鼓劲。史泽波也一度组织“敢死队”进行反扑，但均被围城部队击退。等到彭毓斌援军全军覆没的消息传来，彻底打乱了史泽波坚守待援的计划。史泽波意识到再死守长治城就等于“守死”，只有突围才有一线生机。

　　十月七日夜，连夜暴雨，困守长治的史泽波率部趁雨夜弃城突围逃窜。早已料到阎军会突围逃窜的刘伯承、邓小平得知史部已逃出长治城后，当机立断，命令围城部队一部进入长治，大部跟踪追击。

　　论起跑路，从抗战开始，晋绥军就跑得快，连日军都追不上。然而，日军毕竟腿短，而且还有很多罗圈腿，别人跑两步，他要跑三步。史泽波及其所部万余人终于逃到了沁河东岸的将军岭、桃川河一带时，发现八路军腿脚比他们还快，早已占领了有利阵地。

　　十月十二日晨，激战两个多小时后，史泽波部大部被消灭，本人被俘。

　　不远处，沁县中的日军就这样眼睁睁地看着他们的死对头——八路军，将晋绥军像秋风扫落叶般消灭掉。

　　此战，共歼、俘国民党军第十九军、二十三军、八十三军等十一个师约三万五千人，占阎锡山部总兵力的三分之一。

　　战后，阎锡山“责备”自己道：“我好糊涂哇，成群的乌鸦在我院的树上那么乱叫，我还派彭毓斌率兵去救援，没有救出史泽波不说，连增援的两万人都送给了共产党，我好糊涂啊。”

　　商人的眼里只有利，哪顾得了别人的生死。

　　此战后，阎锡山强烈意识到，以晋绥军的能力是难以抵“敌”，终于放下面子邀请中央军入晋。